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2016-011 关于修订《公司章程》部分条款的公告
上传时间:2016-05-05

       股票代码:600865 股票简称:新芬河集团 编号:临2016-011


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关于修订《公司章程》部分条款的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
       2016年3月29日,公司第八届董事会第二十一次会议以8名董事全票审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,本议案尚须提交股东大会审议批准。现将修订条款具体内容公告如下:
原条款 修订后的条款
第二条 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号3301000524。 第二条 ……在浙江省杭州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号330100000045374。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。财务负责人是指公司财务总监。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记公司的经营范围:批发、零售:百货,五金,交电,针、纺织品,化工产品(除化学危险品及易制毒化学品),工艺美术品,日用杂品,装饰材料,家具,一般劳保用品,汽车配件,金银饰品,无绳电话机;销售:半道红商居大厦商品房;服务:制作室内外广告,摄影,照像冲洗,仓储(除化学危险品),市场经营管理;货物进出口(法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);零售:食品、音像制品,药品,卷烟雪茄烟(限分支机构经营);含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。 第十三条 经依法登记公司的经营范围:许可经营项目:停车服务;以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营:食品(除盐)、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售,住宿,非医疗性美容、美发,打字,复印,餐饮服务。一般经营项目:百货、五金交电、针纺织品、化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售,自有房屋租赁,制作国内各类广告,摄影,照像冲洗,仓储(除化学危险品);市场经营管理;经营进出口业务(国家法律法规限制、禁止的除外);以下经营范围限分支机构经营:家用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售,棋牌,健身房,家用电器的安装、维修,儿童游艺服务,技术开发、咨询、服务、成果转让,物业管理。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ……
(二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项; …… 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: ……
(二)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; ……
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000 万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6名时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3即6名时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: …… 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或减少注册资本;
(二) 发行或增加发行公司债券;
(三) 公司的分立、合并、解散和清算;
(四) 公司章程的修改;
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(六) 股权激励计划;
(七) 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案;
(八) 发行股票和可转换公司债券;
(九) 回购公司股份;
(十) 法律、行政法规或章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或减少注册资本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案;
(七) 回购公司股份;
(八) 公司发行证券(股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种)。
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 …… 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生股权投资、金融资产投资(包括委托理财等)、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、新建或扩建及改造经营场所达到下列标准之一的,应当提交股东大会审批:
(1)投资涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(2)投资的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(3)投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(4)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(5)投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”,不论标的是否相关,若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审批,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司发生的对外担保行为,除《公司章程》第四十一条规定应提交股东大会审议外,其他事项由公司董事会审批。 资产抵押、关联交易等权限按公司其他相关制度执行。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司发生除对外担保、关联交易以外的交易,达到下列标准之一的,应当提交股东大会审批:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司发生对外担保行为,除本章程第四十一条规定应提交股东大会审议外,其他事项由公司董事会审批。 对外担保、关联交易权限按本章程其他规定及公司其他相关制度执行。
第一百一十一条 董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: ……
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; …… 第一百四十四条 监事会行使下列职权: ……
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……
第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在相关媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条、一百七十五条中涉及“相关媒体”表述的同上修订。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

       特此公告。


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二〇一六年三月三十一日

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